()1930年代，中国武术之都佛山。　　这日，武功了得()的北方武师金山找（樊少皇 饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授()徒的叶问（甄子丹 饰()）。在巡()警李()钊（()林家栋 饰）、好友武痴林（行宇 饰）()等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林 饰 ）的鼓励下，叶问()用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私()下将()他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华 饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。　　几年之后，侵华日()军将佛山()攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（()池内()博之 饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏()，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入()打斗()场。